[新聞] 在台營收佔98% 迂迴上櫃惹爭議【91APP-K
媒體來源:毅傳媒
發佈時間:2021-04-26
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文字撰稿:黃彥宏
攝影記者:蔡暉宏
美術設計:姜峻傑
在台營收佔98% 迂迴上櫃惹爭議【91APP-KY1】
近期KY股不斷出包,康友-KY、VHQ-KY、淘帝-KY等等,接連爆發假財報、逃漏稅、掏空等
問題,而被譽為「台灣電商教父」的何英圻,一手創辦「零售電商服務供應商」91APP-KY
,由前Yahoo奇摩及興奇科技團隊組成,即將在台上櫃,卻於掛牌前夕遭市場人士質疑,
有「迂迴上櫃」、「悖離市場」兩大疑點,金管會證期局收到了檢舉並調查,與櫃買中心
、證交所討論,卻一致表示「奇怪但無法規可管」!
去年上市櫃IPO的家數僅31件,創20年新低,主管機關期望衝業績。但《毅傳媒》接獲消
息,今年2月19日通過上櫃審議會、2月底通過櫃買中心董事會的91APP-KY,其公司營收約
98%在台灣,不過卻選擇以「境外公司」的身分回台申請上櫃,不少市場人士不解,為何
要「迂迴上市櫃」。
「KY」是英屬開曼群島(The Cayman Islands)的簡稱,這裡的「迂迴上市櫃」指的是,
台商不以台灣法人主體直接申請在台灣掛牌,刻意為了符合第一上市櫃(KY)規定,藉由
境外開曼公司控股在台灣和海外的子公司,再以開曼公司主體回台掛牌。
由於台灣沒有規定「迂迴上市櫃」的明確標準,僅在台灣證券交易所問答集中提到,需依
個案的股權重組時間、台灣事業體占營業比重等因素進行判斷,媒體曾刊載投行專欄,呼
籲「在台營業比重過大,則需以台灣公司在台上市。」
根據財報, 台灣九易宇軒公司是91APP掌控100%股權的子公司,也是91APP集團的營業主
體。2019年91APP在台灣的營收比重高達99.45%,去年香港、馬來西亞子公司銷售比率雖
有極小幅上升,但台灣的占比仍高達97.75%。
儘管如此,91APP-KY通過勤業眾信會計師事務所查核後,也獲得主要輔導券商「元大證券
」推薦,至此在台灣一路過關斬將。日前通過了櫃買中心的上櫃案審議,以及央行的金流
審查。
不過,市場對於91APP-KY上櫃案曾出現雜音。據了解,櫃買中心在4月初曾要求該公司補
充揭露風險事項、海外子公司股權等,現在離掛牌只差臨門一腳,金管會證期局卻收到「
迂迴上櫃」的相關檢舉資料,未來不排除加強規範、審查。
除了「迂迴上櫃」的狀況引起市場側目,「每股面額5元」另一點也讓人眼睛一亮。
91APP-KY罕見以每股面額5元發行,雖然主管機關放寬股票面額不限10元,但業界人士認
為,財報攤開來看,該公司的經營數字,如每股EPS、每股淨值、每股市價等,要與一般
面額10元的公司比較,許多數字都必須乘以2,市場投資人可能會產生混淆。
91APP對櫃買解釋,此舉是為了增加交易「流動性」,但有市場人士分析,改以每股10元
的一半5元來發行,表面上會增加2倍的流通股數在市場,但以91APP逾5億元的資本額來說
,在台灣資訊軟體業的規模不算小,上櫃後總股數將達到1億2057萬7997股,應不致有流
動性不足的問題。因此,該公司選擇國人不習慣的面額上櫃,在市場上算是特立獨行。
除了上述兩大疑點,市場人士表示,91APP以KY公司回台上櫃,掛牌所募到的資金,將不
受限於「台灣公司投資中國至多60%淨資產」的法規,等於是敞開了大門進軍中國,省去
種種限制、審查。
911APP在台灣的客戶群相當廣泛,包括國內外的大型零售品牌,像是全家便利商店、康是
美、全聯、Timberland、華歌爾、LEVI’S等。此外,曾遭詐騙集團盜用的本土連鎖服飾
品牌「SO NICE」及網路賣場「小三美日」,也都是使用91APP-KY的系統。
「91APP除了提供電商服務,還會蒐集使用者資料數據。」市場人士擔心,91APP以KY公司
的方式設立在台上櫃,目前也宣示要進軍海外,未來若有中資介入,台灣政府恐怕難以掌
控背後的資安疑慮!
對於這些市場疑慮,《毅傳媒》求證櫃買中心、證交所,均強調「法律沒有規定,公司的
海外營收比重需佔到多少,才能以KY股的方式回台掛牌」。《毅傳媒》記者接著追問,若
公司主要營收在國內,但以KY公司控股的方式上市櫃,就能規避台灣公司投資中國的相關
限制,並享有KY公司的政策優惠嗎?
櫃買中心坦承,若有上述狀況,涉及「迂迴上櫃」的嫌疑很大,但強調「早期法規對KY公
司的財報、內控要求較低,但現在都拉高到跟本國公司一樣,且KY公司要支付給中介機構
,如:承銷商、律師、會計師等費用也較高。目前的公司應該沒有什麼動機去做這樣的事
。」
至於,掌管上市公司的證交所,罕見經過了多天研議、等待發言人確認,才以書面方式回
應,立場明顯較櫃買中心謹慎、保留,或許是上市公司的規模比上櫃大許多、影響層面也
更廣,處理再加慎重。
「櫃買中心與證交所,只是掌管的企業規模大小不同,但在相關法規制度、審查上,應是
持一樣的態度,這部分金管會也認可。」證交所補充。一句話隱約道出了櫃買中心與證交
所的矛盾,卻也透出了主管機關未來可能面臨的問題。
針對91APP-KY「迂迴上櫃」的調查,金管會證期局回應,「98%營收都在國內,卻用KY回
台掛牌,『直觀上確實覺得很怪』,但現行法規並無規範。」由於91APP一開始設立,就
是以境外開曼公司控股台灣「九易宇軒」子公司,若一開始是以台灣公司設立,之後才用
KY公司控股回台掛牌,更明顯有「迂迴上櫃」意味;此外,許多「新創」初期都以KY公司
的方式設立,因為法規彈性、籌資方便等,是為了「生存下去」,沒有想那麼遠,像是未
來上市櫃等問題。
金管會補充,91APP-KY雖然「營收主體」是在國內,但若是國內公司的方式上市櫃,境外
母公司需要做繁瑣的組織重整、股權結構調整等,加上「為鼓勵新創、法規無限制」的因
素,公司會反彈明明沒違規,卻被主管機關打回票是「阻礙新創發展」。
《毅傳媒》則反問,2013年成立境外公司時,是以「N Squraed Holdings」控股台灣子公
司九易宇軒,是直到2015年因在台灣做出了「91APP」的品牌、服務等,海外母公司才改
名「91APP 」公司,並回台申請上櫃,迂迴的意味不重嗎?證期局表示,從改名字很難去
證實就是「迂迴上櫃」,而且就算法規之後修改,也無法溯及既往去限制91APP。
但金管會也坦承,91APP-KY的做法確實會引起市場疑慮,或造成之後有公司用相同方式掛
牌,進入資本市場恐影響投資人權益。將會與櫃買中心、證交所去做討論,若需要的話,
未來也不排除修法規範。
對此,91APP公司僅表示,「一切經過主管機關核准,依法辦理。」《毅傳媒》也追問,
面對市場質疑,公司營運主體在國內, 卻用海外公司回台掛牌一事,是否有回應或評論
?91APP簡單表示「沒有」。此外,91APP-KY將在4月27日下午2點半,於寒舍艾美舉辦法
人「上櫃前業績發表會」,除了現場參與也將有直播說明。
心得/評論:
這系列報導下一篇提到KY公司配發股利屬「海外所得」,不計入國內的綜合所得稅,
個人獲得股利不要超過670萬元就不用繳稅!
app客戶群也都頗大,可以準備in了嗎XD
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