[情報] 金管會: 中信金 整併方案不完備 予以緩議
中國信託金融控股公司申請投資新光金融控股公司一案，予以緩議
金管會-銀行局金融控股公司組
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中國信託金融控股公司(下稱中信金控)申請以公開收購方式投資新光金融控股公司(下稱
新光金控)已發行有表決權普通股，持股比率10％至51％一案，經金融監督管理委員會(下
稱金管會)審查後發現，投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份
計畫及整併方案不完備；對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容；對被投資事
業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容；及公開收購以換股為支付對
價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議。
金管會說明，依金融監督管理委員會組織法第1條規定，金管會肩負健全金融機構業
務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展之責任，且權衡金融控股公司法(下稱金控法)
第1條，金控法之立法目的在促進金融市場健全發展，並維護公共利益等考量，進行本案
之審查，依金控法第36條規定，緩議本案之申請，理由如下：
一、依金控法第36條規定，金控公司以投資及管理被投資事業為限，且此投資目的非為一
般財務投資，係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提，在於申請投資當時，金
控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件，以避免影響金融機構經營穩定及妨害金
融市場秩序。
依金融控股公司投資管理辦法(下稱本辦法)第4條第1項第3款第5目規定，中信金控應提出
購足股份計畫及整併方案。本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並
發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，收購成
立最低要件為10%，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，於無法確保對新光金控具有
絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑
慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更，致與本次申請投資計畫不符等不確
定性因素存在。對於上述疑慮，經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明，及對後續
各項可能狀況之評估與處置，尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與
條件。
二、依本辦法第4條第1項第18款，中信金控應提出若未於期限內完成整併，所採取具體明
確之釋出持股方案，惟中信金控釋股方案內容有欠具體，且若遲未能完成釋股，將有影響
新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。
三、依本辦法第4條第1項第3款第4目，中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評
估，新光人壽係新光金控重要子公司，檢視中信金控所提內容與依據，未顯示能充分掌握
目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容，故難以確認中信金
控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。
四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價，雖公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法(下稱公開收購辦法)第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產
作為收購對價，惟該辦法適用於所有行業，金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司
等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價
，實際收購價格屬不確定。一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益
問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正，由
核准制改為申報生效制後，迄今共計 195 件公開收購案，僅 6 件以股票為對價，2 件涉
及證券商之併購，且公開收購比率均逾 80％。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司
均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例，也是採現金收購。
金管會強調，金控公司均為金融市場上之領導公司，金融業經營更要得到社會與客戶
的信賴，在併購上也要做各行各業的模範。金融市場雖然是一個自由競爭的市場，但任何
併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定，彼此競爭更要相互尊重，以建立金融市場專業形
象並維持市場的秩序與穩定。
本案並不影響金管會持續鼓勵金融機構透過整併，以擴大經營規模、發揮綜效與提高競
爭力之施政方向。
聯絡單位：銀行局金融控股公司組
聯絡電話：(02)8968-9815
如有任何疑問，請來信：本會民意信箱
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